Нововведения в Федеральный закон от 08.02.1998г.
№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
30 декабря 2008 г. подписан Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ), который вступает в силу с 01 июля 2009 г., серьезным образом, изменяющий статьи Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.
Основные изменения заключаются в следующем:
Учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) является Устав Общества.
Из учредительных документов сохранен Устав, а взамен Учредительного договора, устанавливается Договор об учреждении Общества. Учредительный Договор подписывается между учредителями Общества, и определяет совместную деятельность по учреждению Общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты этих долей.
1. Учредителям могут заключать Договор об осуществлении прав участников Общества. Они договариваются осуществлять эти права установленным образом или воздерживаться от прав, в том числе, голосовать определенным образом на общем собрании, определять способ голосования с участниками, продавать свою долю по оговоренной в договоре цене и (или) при наступлении некоторых условий либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления некоторых условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением Обществом, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Организации.
2. При неполной оплате учредителями доли в уставном капитале в течение срока, который установлен Договором об учреждении Общества или в случае учреждения Общества одним лицом Решением об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества, не оплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть продана Обществом в течение года.
Договором об учреждении Общества может определяться неустойка (штраф, пеня) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества.
3. Уставом Общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной Уставом стоимости пропорционально размерам своих долей.
Уставом может предусматриваться право учредителей пользоваться преимущественным приобретением не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых при продаже.
4. Сделки, по отчуждению доли или части доли в уставном капитале, должны быть подтверждены нотариально. Несоблюдение нотариального оформления договора купли-продажи доли ведет к его недействительности.
После нотариального заверения, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, в течение трех дней со дня удостоверения, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган Заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, с приложением Договора или иного документа подтверждающего уступку доли или части доли.
1. Участник может выйти из Общества путем продажи доли Общества независимо от согласия других участников или Общества, если это прописано в Уставе. Если Уставом Общества не предусмотрена такая возможность, то участник вправе потребовать выкупа Обществом его доли.
2. Общество может преобразоваться в общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, тогда как в настоящее время Общество может быть преобразовано только в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
3. Введена глава «Глава III. Ведение списка участников общества».
Общество должно вести и хранить списки его учредителей. Список участников содержит информацию о каждом участнике, размере доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, Общества, датах их перехода к Обществу или покупки Обществом.
Законом №312-ФЗ определены сроки для приведения в соответствие Учредительных документов, действующих ООО – с 01 июля 2009г. по 01 января 2010г.