Реорганизация акционерного общества предполагает обязательную регистрацию выпуска акций. Ранее для прохождения процедуры регистрации обращались в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР), но с 1 сентября 2013 года полномочия по регулированию, надзору и контролю над финансовыми рынками перешли к Центральному Банку России.
Помимо смены федерального исполнительного органа, ответственного за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, изменился алгоритм действий при реорганизации акционерного общества.
Теперь представление документов в налоговую службу для внесения записи в государственный реестр о результатах реорганизации общества осуществляется только после регистрации выпуска акций Банком России.
Рассмотрим этапы процесса реорганизации.
1. Принятие решения о реорганизации.
Учредители на общем собрании выбирают и принимают одну из возможных форм реорганизации общества:
• Слияния – создание нового субъекта, с передачей ему прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц прекращающих свою деятельность.
• Деления – прекращение деятельности компании путем передачи прав и обязанностей одному или нескольким вновь образованным субъектам предпринимательской деятельности на основании разделительного баланса.
• Присоединения – объединение одной или нескольких компаний в результате, которого прекращает свою деятельность одно или несколько юридических лиц, передавая свои права и обязанности одному из объединяющихся действующих лиц.
• Выделения – образование одной или нескольких новых компаний принимающих часть прав и обязанностей на основании разделительного баланса реорганизуемого общества сохраняющего свое существование.
• Преобразования – изменение организационно-правовой формы.
2. Уведомление налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации.
Налоговый орган на основании уведомления отражает соответствующую информацию по юридическому лицу в едином государственном реестре.
3. Регистрация выпуска акций.
Реорганизуемая компания в срок не позднее 3 месяцев с момента утверждения решения о реорганизации подает необходимые документы в регистрирующий орган. ЦБ РФ присваивает акциям идентификационный (индивидуальный) государственный номер и в течение 1 месяца завершает регистрацию.
4. Государственная регистрация юридических лиц, образованных в результате реорганизации.
После внесения записи в ЕГРЮЛ, вступает в силу и решение о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Если эмитент не прошел государственную регистрацию, то указанное решение аннулируется.
5. Размещение акций.
Происходит в те же сроки – в день государственной регистрации общества и в порядке, установленном решением о реорганизации.
6. Представление отчета об итогах выпуска акций.
Отчет об итогах выпуска акций в срок не позднее 30 дней после размещения ценных бумаг утверждается общим собранием акционеров вновь зарегистрированного общества, подписывается генеральным директором и представляется в Банк России.
ЦБ РФ сверяет количество фактически выпущенных акций с количеством акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. Неразмещенные акции аннулируются.
Еще встречаются случаи, когда государственная регистрация в налоговом органе происходит ошибочно до регистрации выпуска акций. Несвоевременная процедура способна доставить массу проблем акционерам. Исправить ситуацию можно путем обращения в арбитражный суд. Имеется судебная практика (Решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2013 г. по делу № А41-47299/2012г.) когда в аналогичной ситуации суд признает внесение записи в ЕГРЮЛ не соответствующей закону и обязывает налоговый орган аннулировать запись о проведении реорганизации акционерного общества.