Регистрация выпуска акций

Завершающим этапом образования акционерного общества является государственная регистрация выпуска акций, распределяемых между акционерами. Документы на регистрацию выпуска акций должны быть представлены в Федеральную службу по Фондовым рынка (ФСФР)  в течение одного месяца с даты регистрации АО. Акционерное общество может выпускать все виды ценных бумаг, определенные Законом "О рынке ценных бумаг", хозяйствующие субъекты другой организационно-правовой формы - только облигации. В случае, если акционерное общество не зарегистрировало выпуск акций, к нему могут быть применены санкции, вплоть до ликвидации (п.19 ст. 42 ФЗ “О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ”). Также, эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению. Кроме того, сделки с акциями, не прошедшими гос. регистрацию - купля-продажа, дарение и др. недействительны. Государственная регистрация выпуска акций – обязанность всех акционерных обществ Государственная регистрация выпуска акций – обязанность всех акционерных обществ  (В соответствии с требованиями п. 3.2.2. постановления ФКЦБ от 18 июня 2003 г. №03-30/пс, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества). Законодательные ограничения, связанные с отсутствием государственной регистрации выпуска акций:

1. В соответствии с требованиями ст.27.6. ФЗ «О рынке ценных бумаг» обращение эмиссионных ценных бумаг (акций) до полной их оплаты и государственной регистрации отчёта об итогах их выпуска запрещается.
2. В соответствии с требованиями п.2 ст.5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»,  совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
3. В соответствии с требованиями ст.24 ФЗ «О рынке ценных бумаг»,  эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (исключение: размещение акций при учреждении, размещение в результате реорганизации).

Последствия уклонения от государственной регистрации выпуска акций

1. В соответствии с требованиями ст.15.17. КоАП РФ, нарушение эмитентом порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от сорока до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц - от четырехсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда.
2. Сделки, совершённые с нарушением вышеназванных ограничений являются ничтожными.

Существует несколько причин эмиссии акций: Эмиссия ценных бумаг, размещаемых при учреждении акционерного Общества. I. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, - путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества, - зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, - осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска. II. Размещение акций при учреждении осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества и, в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании. III. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путём подписки I.  Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и лицам, которым такое преимущественное право было уступлено (далее именуются - лица, имеющие преимущественное право приобретения) размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций. II.  Также могут быть определены иные условия размещения акций: - срок размещения дополнительных акций или порядок его определения; - порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, - порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций. III. Решение о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должно определять круг (имена и наименования) лиц, среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги. При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки акционерам и работникам эмитента допускается указание на соответствующую категорию лиц. IV. В случае оплаты дополнительных акций, а также облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о размещении должно предусматривать перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги и наименование оценщика (перечень возможных оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества, в случае, если привлечение оценщика является обязательным в соответствии с федеральными законами. V.  При размещении ценных бумаг акционерных обществ зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя осуществляется только после полной оплаты соответствующих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока размещения ценных бумаг, установленного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Дополнительные документы, необходимые для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путём подписки: Копия (выписка из) протокола заседания совета директоров, на котором принято решение об определении цены размещения акций Эмиссия ценных бумаг, при реорганизации юридических лиц: I. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточного акта или разделительного баланса. II. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие. III. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и присоединения в регистрирующий орган представляется копия договора о слиянии или присоединении. IV. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при создании акционерного общества работников (народного предприятия) в регистрирующий орган представляется копия договора о создании акционерного общества работников (народное предприятие). V. В случае размещения дополнительных акций при присоединении в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, которым принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие. VI. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган: в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования; не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение. VII. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно. VIII. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. IX. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) - в течение 5 дней после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. X. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица. Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение, и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других). XI. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, не должен превысить стоимость его чистых активов, за исключением случаев создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий, когда федеральным законом предусмотрен иной порядок формирования уставного капитала. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме слияния: I. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации. II. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации). III. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии. IV. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала. Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется путем размещения дополнительных акций. Не позднее 30 дней со дня окончания размещения акций общество обязано предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций обществу необходимо будет отразить в своем Уставе произошедшее увеличение уставного капитала и зарегистрировать в налоговом органе изменения в учредительных документах.

Г О С У Д А Р С Т В Е Н Н Ы Е    П О Ш Л И  Н Ы